Как с помощью АО организовать удобное привлечение инвестиций в бизнес — разбираем на живом примере — Право на vc. ru

Что такое ОАО

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Характеристики акционерного общества

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Юридические признаки АО

1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:

1. Полное и сокращенное фирменные наименования.
2. Местоположение АО.
3. Информация об акциях АО и правах акционеров.
4. Структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений.
5. Размер уставного капитала общества.
6. Иные положения, которые предусмотрены законами.

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.

Управление АО

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

1. Утверждать и изменять устав АО.
2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:

1. Определять приоритетные направления деятельности общества.
2. Созывать годовое и внеочередное общие собрания акционеров.
3. Утверждать повестку дня общего собрания акционеров.
4. Рекомендовать размер дивидендов по акциям и порядок выплаты.

Эмиссия ценных бумаг АО

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

1. Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
2. Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
3. Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Когда и зачем нужно открывать АО

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

1. Об учреждении общества.
2. Об утверждении устава общества.
3. Об избрании органов управления общества.
4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Как с помощью АО организовать удобное привлечение инвестиций в бизнес — разбираем на живом примере

В 2019 году сеть коворкингов names привлекла в общей сложности 75 млн. рублей в разных форматах — конвертируемого займа и продажи доли нескольким десятков инвесторов на сумму в 21 млн. рублей. Гендиректор платформы STRK (ранее StartTrack) и бывший CEO names Антон Утехин делится своим опытом с предпринимателями, которые планируют привлекать инвестиции в бизнес, а также объясняет почему такая форма организации — не всегда лучший выход в случае привлечения инвестиций в капитал.

Сеть коворкингов names мы запустили в 2019 году. Первый объект сети расположился в Екатеринбурге на площади около 1000 кв.м. Стоимость запуска объекта составила более 75 млн рублей.
Первоначальные средства мы привлекали двумя путями — через займы у физических лиц под 15% годовых и за счет продажи доли в уже действующей компании — ООО «Нэймс Управление Активами». На тот момент так называлось операционное юридическое лицо объекта в Екатеринбурге (сейчас ООО «Нэймс-Екатеринбург»). Также в проект вложил личные средства основатель names — Аяз Шабутдинов.

Главная сложность, с которой пришлось столкнуться, — существующие в отношении любого Общества с ограниченной ответственностью ограничения для розничных инвестиций. Если продавать долю, то в ООО может быть не более 50 участников, а на тот момент уже было около сотни потенциальных инвесторов. Пришлось разделить сделку на два этапа – 80 инвесторов выдали компании займы, а 32 напрямую вложились в капитал (потом у части доли выкупили). С помощью займов удалось привлечь 58 млн рублей. Предложение разместили на странице в социальных сетях основателя проекта Аяза Шабутдинова, где физическим лицам предлагали ссудить от 300 тысяч рублей нам под 15% годовых сроков на 3 года.

Эта часть привлечения инвестиций с точки зрения юридической части прошла в целом комфортно, но с точки зрения организации оказалось сложнее — пришлось два месяца работать «Почтой России» — принимать и отправлять договоры по всей стране, чем занималось 3 сотрудников компании. Кто-то забывал подписать документы и выслать, кто-то неверно подписывал, до кого-то документы так и не дошли по вине курьерской службы. В течении 6 месяцев компания поддерживала работу мини-штата, который занимался работой с бумагами. В него входил бухгалтер, ассистент бухгалтера и директор по продажам, который организовывал весь процесс обмена документами. Это принесло дополнительные незапланированные траты.

Вторым этапом стала реализация в «Неймс Управление Активами» доли в размере 14,75%, это дало дополнительные 20,9 млн рублей. Но далеко не сразу.

Прежде всего обозначим, что мы всегда работаем в белую. Поэтому спорные инструменты наподобие «инвестиционных договоров» сразу отложили после первого изучения. Прорабатывали понятные и прозрачные схемы, то есть долю в ООО продавало физлицо. Но оно владело своей долей менее 5 лет, соответственно, по существующему законодательству у него возникала необходимо уплатить НДФЛ – на тот момент 13% (сейчас 15% для дохода физлица более 5 млн.руб). Это был первый кейс, с которым предстояло разобраться в рамках сделки. Для минимизации НДФЛ-убытков по нему пришлось продавать долю по номиналу, то есть по размеру уставного капитала, буквально за копейки. Иначе ещё до входа инвестиций в бизнес мы бы отдали 15% налогов от суммы привлекаемых инвестиций. При этом была договоренность, что каждый владелец доли параллельно переводил оговоренную сумму посредством предоставления компании займа и заключения опциона.

Остальной объем привлеченных средств заводился в компанию в виде конвертированного займа – возврат этого займа стал первым источником дохода инвесторов.

В этот момент, конечно, может возникнуть резонный вопрос – почему не было создано ООО с новым составом учредителей, выступающих одновременно потенциальными инвесторами?

Потому что бизнес names уже велся, и переводить на новое ООО все активы и договоры было бы сложно, трудоемко и просто долго. К тому же, из-за этого мог получиться простой деятельности компании.

Второй вопрос – почему просто не включили потенциальных инвесторов в состав учредителей существующего ООО?

Потому что могла возникнуть такая ситуация, когда в состав учредителей человек вошел по номиналу, а оговоренный позже объем средств он не перевел. Плюс на тот момент еще не был известен список всех участников сделки, а переводить даже минимальную сумму средств без корректного документального подтверждения было бы неправильно для инвесторов.

Необходимо было в один момент времени свести перевод денег от инвесторов и получение ими долей в компании. Поэтому в ходе самой сделки были подписаны с каждым инвестором три договора:

• Договор купли-продажи доли по номиналу в ООО — фиксируем право собственности;
• Договор займа на сумму, эквивалентную приобретаемой инвестором доли — заводим деньги в компанию без налогов;
• и договор опциона.

Последний предполагал один из двух вариантов: если инвестор, выступающий также кредитором, потребует возврат займа назад, то компания либо имеет право вернуть займ в течение двух лет, но при этом либо выкупить у него долю автоматом по цене номинала, либо за двойную стоимость в рамках инвестиционного предложения. В первое время, вместо выплаты дивидендов предполагалось осуществлять возврат займа — фиксировалось, что до момента возврата займов 80% прибыли направлялось на их погашение, а после — распределение прибыли пропорционально доле в компании.

Все три документа необходимо было подписать с каждым из инвесторов. Всех инвесторов, которые приобрели доли компании, необходимо было собрать у нотариуса, чтобы очно подписать все необходимые документы для нотариального заверения. При продаже доли ООО без этого было не обойтись. Отдельно затруднял этот процесс факт проживания инвесторов в разных регионах страны. В итоге нам удалось собрать 30 человек в одном месте в одно время, но это было трудозатратным занятием, в которое включало в себя от согласования удобного для всех участников времени до поиска комфортного помещения, где все бы разместились на несколько часов, пока проводится оформление документов. Этим опять занималось 3 человек, а директор два дня провел у нотариуса за подписанием документов.

Помимо этого, прямые затраты на сделку (не считая ФОТ, потери времени, маркетинг инвестиционного предложения) составили 500 тыс.рублей на 21 млн инвестиций в капитал компании (2,4% от суммы сделки). По сути только за то, что документы были подписаны — работу с инвесторами и саму сделку, включая документооборот, компания полностью брала на себя. Поэтому, общие затраты на сделку мы оцениваем в районе 7% от суммы привлечения инвестиций.

Спустя год, после того как мы ознакомились с правками в законодательстве в отношении акционерных обществ (далее будем называть «АО» — раньше они назывались ЗАО, сейчас именно АО) и рынка ценных бумаг, мы поняли, что процесс был бы намного проще и выгоднее, если бы компания изначально была зарегистрирована в качестве акционерного общества.

Передача акций не требует нотариального заявления — сделку можно провести онлайн в личном кабинете регистратора или инвестиционной платформы. Изменения в еще одном федеральном законе «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ» позволяет инвесторам приобретать акции компании малого бизнеса прямо на инвестиционной платформе в онлайн-формате. Инвесторами было бы достаточно зайти на платформу, нажать кнопку «купить» и в онлайне из любого региона России эти акции приобрести. Комиссия в этом случае составила бы 3% от суммы сделки, если эмитент сам привлекает инвесторов.

Но это позволило бы сделать процесс привлечения инвестиций более понятным, удобным для компании и инвесторов, а также с помощью корпоративных инструментов управления в АО (акционерное соглашение, совет директоров, ревизионная комиссия) выстроить в компании более удобное и прозрачное для инвесторов управление. А наличие разных классов акций (обычных — с правом голоса и привилегированных — без права голоса по умолчанию) позволяет организовать различные отношения с разными сегментами инвесторов и организовать удобную выплату дивидендов, вплоть до фиксированной, что отчасти может заменить даже займы или выпуск облигаций.

На самом деле, логика становится максимально простой:

• Создание АО или преобразование ООО в акционерное общество. Создание АО занимает 7 дней и стоит 50 тыс.рублей (из которых 20 тыс.рублей — Уставный капитал), реорганизация — 3 месяца и 300 тыс.рублей. Это разовая операция и больше не потребуется. С учетом текущего статуса юрлица после реорганизации, в последнее время мы склоняемся к тому, чтобы компания все же создавала новое АО и на него переводила текущие активы и договоры — это быстрее и проще. А старое ООО оставалось в качестве резервного или для отдельного типа операций.
• Дополнительная эмиссия акций — то есть выпуск акций для продажи инвесторам. Это занимает около 3 недель и стоит 300 тыс.рублей. В дальнейшем эти акции можно продавать в течении всего срока привлечения инвестиций.
• Подготовка инвестиционного предложения с условиями инвестирования и материалов к нему — презентация, финансовая модель проекта, само инвестиционное предложение. Обычно занимает около 2 недель. Этот процесс можно осуществлять параллельно с предыдущими. Содержание и условия инвестиционного предложения определяет сама компания. Это могут быть: дивиденды (фиксированные в рублях на акцию или% от прибыли), рост цены акции (с описанием, почему это произойдёт, в условиях малого бизнеса, обычно, это рост выручки компании), композитная модель (например, первые 3 года дивиденды не платятся, потом распределяется 20% прибыли, потом компания может выкупить у инвестора акции при оценке 2Х ко входу — по сути, все ограничено только фантазией и возможностями бизнеса).
• Подготовка рекламной кампании инвестиционного предложения и её проведение — роадшоу. Можно сделать или самостоятельно, или с помощью партнёров инвестиционных платформ. Важно отметить, что часто инвесторов можно найти среди своих текущих клиентов и поставщиков — это наиболее лояльная аудитория, так как они уже знакомы с компанией. Этот процесс также модно параллелить.
• Размещение инвестиционного предложения на платформе и проведение роадшоу — обычно роадшоу длится 1 месяц. На самом деле это очень похоже на обычный B2C маркетинг с определенными законодательными ограничениями в рамках ФЗ «О рекламе» и «О рынке ценных бумаг». Но с и с ними можно работать.
• Принятие инвестиционного предложения — инвесторы заходят на платформу и в онлайн формате подтверждают сделку — в это время компания получает деньги на расчетный счёт, а инвесторы получают акции. Без налогов и легально.
• Всё.

При этом, у компании сохраняется возможность выпуска акций в будущем, а если есть потребность передать акции новым акционерам — это можно сделать также в онлайн-формате через личный кабинет регистратора.

Важно отметить, что если компания один раз привлекла инвестиции через акционирование, это можно легко повторить — потому что у вас уже будет успешный опыт и готовые рекламные материалы. Главное — показать к следующему раунду рост компании и проявить открытость в отношении ранних инвесторов относительно деятельности бизнеса. Открытость в целом является одним из важнейших инструментов розничных инвестиций, что прекрасно показывает пример ДоДо.

Из главных минусов структурирования инвестиций через АО сейчас можно выделить:

• Необходимость создания АО — это первое, что бросается в глаза. Но это разовая операция, которую можно провести за 7 дней и 50 тыс.рублей.
• Отсутствие структурированного вторичного рынка для перепродажи акций — поэтому эту инвестицию нужно рассматривать скорее как долгосрочную с горизонтом 3-5 лет. Плюс, в STRK мы сейчас работаем над его созданием. Хотя и сейчас акции продать можно в онлайне. Просто это не так удобно, как на ММВБ.
• Подходит не для всех типов операций — например, пополнять оборотные средства лучше кредитными инструментами или займами. В целом, это в целом представляется не совсем удачной идеей пополнять оборотные средства с помощью продажи доли в компании. Все-таки инвестиции в капитал, это инструмент больше подходят для инвестирования развития компании за счет приобретения основных средств, оборудования, развития сети, вложения в команду или маркетинг.
• Чуть большие затраты на обслуживание — около 70 тыс.рублей в год, если число акционеров менее 50 и около 200 тыс.рублей в год если число участников больше 50. Сюда входят затраты на проведение годового собрания акционеров, подготовки отчета и аудирование компании. То есть, это затраты «под ключ». Важно отметить, что бухгалтерия и налоговая отчетность АО не отличается от ООО. Плюс режимы налогообложения те же самые, в том числе и УСН.

Резюмируя, в современных реалиях Акционерное общество подходит не только тем, кто планирует привлекать инвестиции в организацию на этапе её создания, но и сразу позволяет сделать это удобным в будущем. АО больше соответствуют инвестиционной логике, чем ООО и в последующих раундах привлечения инвестиций имеет меньшее число проблем в организации сделки.

Если тема статьи показалась вам интересной, то рады вам сообщить, что мы запустили еженедельные бизнес-встречи где обсуждаем:

• Как акционирование может помочь правильно структурировать инвестиции в проект;
• Что нового произошло в акционерных обществах;
• Процесс привлечения инвестиций розничных инвесторов путем продажи акций компании;
• Какие возможности и обязательства у акционерных обществ и сколько стоит их обслуживание;
• Почему сейчас именно АО стали лучшим инструментом, чтобы удобно привлечь и правильно структурировать инвестиции в малый и средний бизнес.

Также в ходе встречи вы сможете задать интересующие вас вопросы и мы разберем конкретно ваш кейс. И в итоге, вы сформируете свое мнение, как можно привлечь в бизнес длинные деньги по разумной цене.

Открытие АО — пошаговая инструкция

Открытие АО (акционерного общества) представляет собой законодательно регламентированный процесс, состоящий из последовательно реализуемых этапов. Подробно о том, как открывается акционерное общество, расскажет вам наша статья.

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8–13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

• законом «Об АО» (ст. 9, 25);
• положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (пп. 1.2, 12.1, 12.2).

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества включает несколько этапов, в ходе которых производятся следующие действия:

1. Предварительное согласование условий образования общества, подготовка проектов учредительных и иных сопутствующих документов. Этот этап не предусмотрен законодательством и не является обязательным, однако на практике предварительного согласования и проработки требуют, как правило, не только учредительные документы, но и вопросы, которые должны быть решены при создании общества (выбор сферы деятельности, проработка состава участников и т. п.).
2. Проведение собрания учредителей и вынесение решения по его результатам. Если учредитель один, то решение о создании он принимает единолично. Кроме того, на собрании утверждается устав АО.
3. Заключение договора между учредителями будущей фирмы. Договорной документ заключается в письменной форме и регулирует в числе прочего:

• порядок общей деятельности участников;
• правомочия учредителей по созданию общества.

1. Подготовка и сдача в ИФНС по месту нахождения АО документов на госрегистрацию общества.
2. Регистрация АО (получение документации) и распределение акций (ценных бумаг) среди учредителей.
3. Утверждение и регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
4. Регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

Оформление решения о создании ПАО или АО

Итоговым документом собрания учредителей по вопросу образования АО и иным моментам, связанным с его будущей деятельностью, должно стать решение (ст. 9 закона № 208). В документе отражается перечень сведений, отраженный в п. 2 ст. 9 закона № 208 и включающий:

• принятые на собрании решения и результаты голосования по ним;
• сведения об утверждении устава фирмы (о его содержании расскажем ниже);
• информацию об избрании органов управления, ревизора или ревкомиссии и утверждении регистратора.

Участники АО должны проголосовать по вопросам об утверждении АО и его устава единогласно. По иным вопросам достаточно 2/3 голосов. В решении о создании публичного АО должно быть прямо указано на то, что оно является публичным.

Устав АО/ПАО

Устав АО утверждается в ходе учредительного собрания. В документ при этом должны быть включены:

• сведения о наименовании (кратком и полном), адрес общества;
• информация об акциях (количество, базовая стоимость, категории и тип) и правах акционеров; ;
• информация об органах управления, их компетенции и порядке работы;
• иные необходимые сведения.

Устав непубличного АО при этом может включать:

• ограничения по количеству акций на одного акционера и их общей начальной стоимости;
• максимальное количество голосов на акционера.

ПАО же должно отразить в данном документе:

• сведения о публичности;
• наличие в обществе совета директоров, его компетенцию и порядок работы.

Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.

Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.

Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:

• о величине уставного капитала;
• категориях (типах) акций;
• стоимости и порядке оплаты акций.

На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:

• зачисление акций на эмиссионный счет;
• списание акций с эмиссионного счета;
• зачисление акций на лицевые счета.

Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.

Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:

1. Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
2. Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
3. Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
4. Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.

Госрегистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций при образовании фирмы осуществляется одновременно.

С какого момента акционерное общество считается созданным

Не является спорным, но может вызвать некоторые затруднения определение момента, с которого можно считать АО созданным (со дня регистрации общества или выпуска акций).

Согласно ст. 8 закона «Об АО», акционерное общество считается созданным с момента его госрегистрации, то есть внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Более того, операции с акциями, совершаемые реестродержателем (зачисление акций на эмиссионный счет, списание их с эмиссионного счета и зачисление на лицевые счета), осуществляются в один день — день регистрации общества налоговой службой.

В дальнейшем все мероприятия по регистрации первичного выпуска акций осуществляются уже действующим обществом. Документы для регистрации выпуска акций должны быть поданы в Банк России не позднее 30 дней с момента регистрации общества.

Таким образом, учреждение акционерного общества предполагает согласование и урегулирование большого количества нюансов. Особенно важно при этом решить вопросы, касающиеся выбора сферы деятельности, эмиссии акций и их государственной регистрации.

Источник https://journal.tinkoff.ru/guide/joint-stock-company/

Источник https://vc.ru/legal/261627-kak-s-pomoshchyu-ao-organizovat-udobnoe-privlechenie-investiciy-v-biznes-razbiraem-na-zhivom-primere

Источник https://nsovetnik.ru/biznes/otkrytie-ao-poshagovaya-instrukciya/