Инвестиционный заём (заём в счёт будущей выручки): что это такое, как оформить и в чём его особенности
В последнее время всё более популярным становится такой способ финансирования проектов (бизнеса), как инвестиционный заём, или заёмное финансирование, возврат которого привязан к выручке (за рубежом такой способ называется RBI, revenue based investing).
Его адресатами (получателями) является проекты, которые имеют выручку и достаточную валовую прибыль. В чём его суть, особенности и порядок оформления, разберём в этой статье.
Что такое инвестиционный заём
Обычный займ (заём), как и банковский кредит, не относится к инвестиционному финансированию по причине того, что кредитор (займодатель) здесь особо не заинтересован в развитии бизнеса, его главный интерес ограничивается возвратом займа и зафиксированных процентов по нему. Такому кредитору, по сути, всё равно откуда заёмщик возьмёт деньги на возврат займа и процентов по нему.
В отличие от обычного займа инвестиционный заём (займ) относится к инвестиционному финансированию, поскольку кредитор (инвестор, займодавец) заинтересован в развитии проекта, увеличении его выручки и прибыли, ведь возврат займа и получение маржи (процентов) происходит за счёт выручки компании.
Таким образом, инвестиционный заём — это разновидность займа как инвестиционного инструмента, возврат тела которого и процентов за пользование им осуществляется в виде части (процента) от получаемой проинвестированной компанией выручки.
Как видим, особенностью инвестиционного займа является способ возврата его тела (основного долга) и процентов за пользование им. Данный подход является инвестиционным, поскольку кредитор (займодавец, инвестор) разделяет с проектом риски. Бизнес-инвестор всегда разделяет риски с профинансированным проектом, в противном случае, это обычный кредитор, но никак не инвестор.
Конечно, в случае гибели проекта инвестор может получить возмещение своих затрат за счёт оставшегося имущества компании в приоритетном порядке (реализовать так называемую ликвидационную привилегию), но это не избавляет его от рисков не только неполучения прибыли, но и невозврата тела инвестиций.
Инвестиционный заём (далее — ИЗ) имеет ряд преимуществ по сравнению с венчурными инвестициями и банковским кредитованием.
В отличие от венчурных инвестиций, финансирование по модели ИЗ не размывает доли основателей бизнеса и за ними сохраняется полный корпоративный контроль над компанией. Также получателями ИЗ являются компании, уже генерирующие выручку (прибыль), когда как получателями венчурных инвестиций могут быть в том числе и стартапы самых ранних стадий (не имеющих стабильной выручки и тем более прибыли).
Венчурные инвестиции предусматривают очень глубокий due diligence (проверку компании и её деятельности на предмет выявления инвестиционных рисков), в случае с ИЗ due diligence тоже проводится, но в более усечённой форме, поскольку некоторые инвестиционные риски в связи с отсутствием у инвестора статуса участника компании (владельца доли) утрачивают свою актуальность.
Это позволяет в гораздо более быстрые сроки привлекать финансирование по модели инвестиционного займа (в отличие от финансирования по модели венчурных инвестиций, VC/PE).
В отличие от банковского кредитования, компании, получающей финансирование по модели инвестиционного займа, не требуется предоставления обеспечения исполнения обязательств в виде залога, а основателям компании — предоставления обеспечения обязательств в виде личного поручительства. Такой подход в какой-то степени делает заёмное инвестирование более доступным для ряда компаний.
Как оформляется инвестиционный заём
Грамотное структурирование инвестиционного займа является важным условием успешности сделки. Многие инвесторы и предприниматели недооценивают важность прединвестиционной подготовки.
Как и при других видах инвестиционного финансирования перед оформлением ИЗ необходимо провести проверку компании на предмет консолидации используемых в бизнесе активов (их объединения и закрепления за компанией, получающей финансирование), наличия у компании долгов, препятствующих успешной реализации сделки, нарушений законодательства и прав третьих лиц, наличия у компании выручки и валовой прибыли, достаточной для исполнения обязательств по ИЗ, и т.д.
После того, как инвестор получает полный свод достоверных даных о компании и оценивает их положительно с точки зрения инвестиционной привлекательности, стороны приступают к утверждению параметров сделки и её оформлению.
Перечень документов в структуре сделки инвестиционного займа выглядит следующим образом:
- договор займа (возврат тела и уплата процентов за пользование которым осуществляется в виде доли (процента) от полученной компанией выручки);
- корпоративный (квазикорпоративный) договор между инвестором и основателями компании;
- в некоторых случаях оформлению основной сделки предшествует оформление сторонами терм шита (term sheet).
Договор займа (инвестиционного займа) имеет лишь одно главное отличие от договора простого займа — выплата процентов и возврат тела займа осуществляется в виде отчисления доли (определённого процента) от получаемой компанией выручки.
Сторонами в договоре ИЗ могут быть определены:
- конкретная доходность, которую обязуется обеспечить (выплатить) компания;
- минимальная доходность, которую обязуется обеспечить (выплатить) компания;
- минимальный и(или) максимальный срок пользования инвестиционным займом;
- конкретный срок пользования инвестиционным займом;
- размер доли выручки компании, которая выплачивается инвестору в счёт погашения обязательств по инвестиционному займу;
- и так далее.
Обычно в договоре ИЗ указывается как минимум 2 из вышеуказанных параметров. Но условие, по которому инвестор получает выплаты исключительно за счёт получаемой компанией выручки, является базовым. Оно, собственно, и определяет природу инвестиционного займа.
На мой взгляд, наиболее оптимальной формой инвестиционного займа является договор, в котором определяется размер доли выручки в виде динамического процента (который зависит от размера выручки) и «отсекающие» условия, прекращающие договора займа — в виде либо размера доходности инвестиций, которые должен получить инвестор, либо предельного срока, в течение которого будут осуществляться выплаты.
Порядок выплаты может быть структурирован по-разному: платежи могут быть периодические месячные, квартальные и т.д., привязаны к утверждённому графику или суммам платежей, может быть определено соотношение сумм по возврату тела долга и уплате процентов и так далее.
Важно! В качестве альтернативного варианта развития событий договор инвестиционного займа может предусматривать право инвестора конвертировать право требования по договору ИЗ в долю в уставном капитале проинвестированной компании. Иными словами, договор инвестиционного займа может содержать в себе условия конвертируемого займа.
При таком раскладе инвестор может в любой предусмотренный договором инвестиционного займа момент из «обычного» инвестора превратиться в венчурного.
Помимо собственно договора инвестиционного займа, сторонам рекомендуется включать в структуру инвестиционной сделки корпоративный договор. Корпоративный договор (далее — КД), как и при иных видах инвестирования, является очень важным элементом сделки и обеспечивает защиту интересов сторон, и особенно — интересов инвестора.
КД в той или иной степени защищает инвестора от выхода основателей из проинвестированной компании до момента фиксирования инвестором запланированной прибыли (доходности), от принятия основателями решений, которые могут причинить критический вред компании, от вывода активов из компании и так далее.
Строго говоря, в случае с ИЗ инвестор заключает с основателями проинвестированной компании не корпоративный, а квазикорпоративный договор — поскольку сам инвестор не приобретает долю в компании, то он и не является её участником.
А договор, включающий корпоративные соглашения с лицом, не владеющим долей в компании, является квазикорпоративным, то есть «как бы корпоративным». Самое главное, что такие договоры (квазикорпоративные) прямо предусмотрены законодательством и заключать с основателями их может любой человек, не являющийся участником компании (владельцем доли в ней).
Договор инвестиционного займа, как и (квази) корпоративный договор, заключается в простой письменной форме, не требующей нотарильного заверения.
P. S. В статье были использованы некоторые фрагменты из моей книги «Стартап и инвестор: правила игры»
ПРИВЛЕЧЕННЫЕ И ЗАЕМНЫЕ СРЕДСТВА ПРЕДПРИЯТИЯ-ИНВЕСТОРА
Привлеченные средства — это средства, предоставленные на постоянной основе, по которым может осуществляться выплата владельцам этих средств дохода (в виде дивиденда, процента) и которые могут практически не возвращаться владельцам. В их числе можно назвать: средства от эмиссии акций; дополнительные взносы (паи) в уставный капитал; также целевое государственное финансирование на безвозмездной или долевой основе.
Заемные средства — это денежные ресурсы, полученные в ссуду на определенный срок и подлежащие возврату с уплатой процента. Заемные средства включают: средства, полученные от выпуска облигаций, других долговых обязательств, а также кредиты банков, других финансово-кредитных институтов, государства.
Мобилизация привлеченных и заемных средств осуществляется различными способами. Основные из них — привлечение капитала через рынок ценных бумаг, рынок кредитных ресурсов, государственное финансирование.
Средства, подученные в результате эмиссии и размещения ценных бумаг, служат одним из основных источников финансирования инвестиций.
Эмиссия акций. Средства от эмиссии акций являются одним из наиболее широко используемых для финансирования инвестиций источников, который активно применяется акционерными обществами для привлечения акционерного капитала. Увеличение собственного капитала через выпуск акций возможно при преобразовании фирмы, испытывающей потребность в финансовых ресурсах, в акционерное общество или при выпуске уже функционирующим акционерным обществом новых акций, которые могут размещаться как среди прежних, так и среди новых акционеров. В последнем случае прежним акционерам предоставляются, как правило, преимущественные права на приобретение новых акций в той пропорции, которая соответствует их доле в уже существующем акционерном капитале, прежде чем новые акции будут предложены сторонним инвесторам. Такая практика позволяет акционерам поддерживать свою долю в капитале на определенном уровне, сохраняя контроль над деятельностью акционерного общества. При недостаточности средств для покупки дополнительных акций у прежних акционеров акции размещаются среди новых владельцев, что объективно уменьшает долю акций, сосредоточенных в руках у акционеров, и соответственно степень их участия в капитале акционерного общества.
Эмиссия облигаций. Одним из источников финансирования инвестиционной деятельности может быть эмиссия облигаций, направленная на привлечение временно свободных денежных средств населения и коммерческих структур. Срок облигационного займа, как правило, должен быть не менее продолжительным, чем средний срок осуществления инвестиционного проекта, с тем чтобы погашение обязательств по облигационному долгу производилось после получения отдачи от вложенных средств.
Привлекательность облигаций для потенциальных инвесторов во многом определяется условиями их размещения. Условия облигационного займа включают: сумму и срок займа; число выпущенных облигаций; уровень процентной ставки; условия процентных выплат; дату; формы и порядок погашения; оговорки по вопросам конверсии облигаций; защиту интересов кредиторов и др. Предлагаемые условия должны быть достаточно выгодными для инвесторов и обеспечивать ликвидность облигаций, в ряде случаев — возможность возврата средств по ним до истечения определенного при эмиссии облигаций срока путем купли-продажи на фондовых биржах или через инвестиционные институты внебиржевого рынка.
При выборе источников формирования инвестиционных ресурсов важно учитывать преимущества и недостатки, характерные для различных способов привлечения капитала.
Основным преимуществом эмиссии акций как способа мобилизации финансовых ресурсов акционерными обществами является меньшая степень риска по сравнению с использованием заемных средств, что выражается в следующем:
Внутренние и внешние источники финансирования инвестиций
Инвестиции любого предприятия представляют собой капиталы, направленные на модернизацию, расширение или поддержание своей деятельности. У любого объекта экономики существуют различные источники финансирования инвестиций, которые и формируют необходимые для инвестиционной работы капиталы.
1 Классификация источников инвестиций
В экономике источники формирования материальных инвестиций принято разделять на две основных категории: внутренние и внешние источники инвестиций. В макроэкономическом смысле внутренние источники представлены в виде национальных ресурсов, это могут быть капиталы предприятий, бюджетные ассигнования. К внешним источникам относят, соответственно, иностранные инвестиции, кредиты и другие заемные средства.
На такие же категории принято делить инвестиции и в микроэкономике, но их характер несколько отличается. Когда речь идет об отдельных предприятиях и инвестиционных проектах, то мы выделяем в данные категории иные источники и методы инвестирования. К внутренним принято относить прибыли предприятия, капиталы держателей долей в предприятии и амортизационные расходы (валовые инвестиции). К внешним стоит причислить заемный капитал, государственные субсидии, деньги, извлеченные из работы с фондовой биржей, лизинговые инвестиции.
Проще говоря, наименования этих двух категорий следует воспринимать буквально. К внутренним источникам финансовых инвестиций относят собственные средства инвестора, а к внешним – все остальные. Намного проще, не правда ли? В микроэкономике деление на категории еще более подробное. Какими же бывают источники финансирования инвестиций? Существуют три основные группы: собственные, привлеченные и заемные.
Есть самые разные формы инвестирования, которые относят к той или иной группе, в зависимости от природы их происхождения. Данные группы также следует разделять на внутренние (собственные) и внешние (привлеченные и заемные). Пропорциональность долей различных групп инвестиций в основных капиталах компаний зависит от специфики национальной экономики.
В России большую часть капиталов составляют привлеченные средства в виде государственных субсидий и дотаций. В США и Англии большая часть средств – это основной капитал самих компаний. В активно развивающихся странах с постоянно растущей экономикой (Корея, Япония, Германия) подавляющую часть капиталов компаний составляют привлеченные и заемные средства, чаще всего, в виде иностранных инвестиций.
2 Внутренние источники финансирования
Как мы уже говорили, внутренние источники для финансирования инвестиций представляют собой собственные средства компании и деньги собственников предприятия. Собственные источники формирования финансовых инвестиций:
- прибыли предприятия;
- амортизационные расходы;
- реинвестированные внеоборотные активы;
- реинвестированная часть оборотных активов.
Чистая прибыль предприятия составляет наибольшую часть индуцированных или переменных инвестиций предприятий. Общая сумма индуцированных инвестиций состоит из реинвестированных внеоборотных активов и части прибылей предприятия, которую оно готово использовать для осуществления собственной инвестиционной политики. Доля прибыли, направляемая обратно в основной капитал, зависит от показателя предельной склонности к инвестированию.
Амортизационные траты и иммобилизованная в виде инвестиций часть оборотных активов составляют чаще всего автономные инвестиции компании. Все амортизационные расходы, по сути, являются валовыми инвестициями компании. Поиск оптимального баланса между внутренними источниками финансов является одной из самых главных задач, стоящих перед руководством компании. Теоретически компания может успешно участвовать в рыночной экономике и приносить приемлемую прибыль даже при полном отказе от реинвестирования доходов, полученных в ходе коммерческой деятельности. На практике рост предприятия и расширение бизнеса невозможно без вовлечения крупных капиталов.
Внутренние источники для финансирования инвестиций являются самым главным ресурсом предприятия, и без них его развитие не представляется возможным. Компания без данных ресурсов полностью теряет рыночный потенциал, чаще всего, становится банкротом. Отсутствие прибыли, недостаток оборотных активов – это симптомы умирающего предприятия, в которое частный инвестор, заинтересованный в получении дивидендов, не будет вкладывать свои деньги.
Проще говоря, при отсутствии внутренних источников инвестиций становится проблематичным и привлечение денег извне.
3 Инвестиции из внешних источников
К внешним относятся источники финансирования инвестиций, которые поступают в предприятие со стороны и не входят в состав основного капитала или капиталов собственников предприятия. Выше мы уже говорили, что данные источники могут быть заемными и привлеченными. Начнем с последних. Привлеченные источники денег для формирования инвестиций:
- эмиссия ценных бумаг, выпускаемых компанией;
- взносы в уставный капитал в виде реальных инвестиций со стороны;
- государственные дотации, субсидии, гранты;
- целевое безвозмездное инвестирование со стороны коммерческих организаций.
Любое предприятие, которое ставит перед собой цель расширить свое присутствие на рынке, постоянно занимается привлечением денег со стороны. Дело в том, что заемный и привлеченный капитал обходится дешевле, и предприятия стараются увеличить собственные активы путем выпуска ценных бумаг на фондовую биржу и поиска частных инвесторов, заинтересованных в выгодном размещении капитала.
Компании также активно участвуют в государственных программах. Государственные дотации и субсидии часто предоставляются на безвозмездной основе с расчетом на улучшение ситуации во всей отрасли, а потому предприятия заинтересованы в получении подобного финансового допинга. Не упускают компании и возможность участия в различных инновационных проектах для получения целевых грантов.
Недооценивать роль частного и государственного инвестирования нельзя. Именно благодаря активности капиталистов венчурные инвестиции стали знаменательной частью современной экономики и позволили гигантским корпорациям выйти на рынок с инновационными продуктами. Используй разработчики революционного программного обеспечения и новейших высокотехнологичных продуктов собственные источники инвестиций, современная экономика выглядела бы совершенно по-другому.
Есть и другие внешние источники финансирования инвестиций, их называют заемными. Заемные средства представляют собой:
- кредиты;
- эмиссия долговых обязательств (облигаций) предприятия;
- государственные кредитные инициативы;
- лизинг.
Кредиты могут быть часто единственным способом получить необходимые для развития деньги. Крупные финансовые образования часто предоставляют огромные кредиты компаниям, которые просто не способны удовлетворить внутренний спрос на инвестиции за счет привлечения средств частных инвесторов. Примером можно считать инициативу компании Marvel, которая заключила договор сроком на 7 лет с финансовым конгломератом Merill Lynch&Co.
Сумма кредита составила 525 миллионов долларов. Найти подобную сумму путем продажи ценных бумаг или же без продажи огромной доли компании собственники Marvel просто не смогли бы. Государство также не стало бы финансировать подобную инициативу путем предоставления кредита.
Эмиссия облигаций компании на фондовый рынок также является одним из способов быстрого поиска денег, который подходит крупным компаниям, находящимся в поиске немедленного финансирования. Понятие лизинга стало в последнее время все более и более популярным в России. Инвестиционный лизинг и лизинг материальных ценностей – это источники формирования материальных инвестиций. На основе лизинга предоставляется промышленное оборудование, объекты недвижимости.
4 Заемные и привлеченные инвестиции – основные характеристики
Привлеченные инвестиции в форме денежных масс, полученных путем выкупа населением или другими коммерческими структурами акций, обладают некоторыми экономическими характеристиками:
- сложность реализации ценных бумаг на фондовой бирже;
- обязательная полная выплата уставного капитала;
- выпускают акции только акционерные общества закрытого и открытого типа;
- нужно выплачивать дивиденды.
Заемные инвестиции могут быть более привлекательными для предприятий, которые обладают устойчивым финансовым положением. Для данных компаний заемный капитал обойдется дешевле привлеченного в долгосрочной перспективе. К характеристикам, которыми обладают заемные инвестиции, можно отнести:
- необходимость предоставления обеспечения под кредит;
- возможность получения лизинга или кредита есть только у компаний с хорошими финансовыми показателями;
- необходимость выплачивать дисконты по облигациям и проценты по кредитам.
Критической разницей между двумя группами инвестиций можно назвать разницу в условиях работы с тем или иным источником. Любая компания может использовать заемные средства, но только акционерные общества могут привлечь средства со стороны напрямую в основной капитал. Для некоторых предприятий это является несомненным плюсом, для других увеличение количества акционеров выглядит не самой выгодной перспективой.
5 Косвенные источники инвестиций
Для компании также могут быть интересными источники, которые называют косвенными. Следует выделить три основных типа подобных источников: лизинг, франчайзинг и факторинг. Лизинг условно можно отнести к заемным источникам, но часто между лизингом и кредитом можно провести достаточное количество границ, чтобы выделить лизинг в качественно иную категорию инвестиций.
Что такое лизинг? По сути, это предоставление лизингодателем имущества (промышленное оборудование, сырье) во временное пользование за определенную плату лизингополучателю до тех пор, пока тот не выкупит его у фактического продавца. В договоре лизинга традиционно участвуют три стороны: лизингодатель, лизингополучатель, продавец. Данная схема несколько отличается от долгового договора.
Франчайзинг – это передача за условную плату интеллектуальной собственности от правообладателя к предприятию. Данная форма косвенных инвестиций позволила многим компаниям укрепить свои позиции на рынке. Ярчайшим примером в российской экономике можно считать сеть McDonalds. Крупная есть ресторанов передает права на использование своих товарных знаков по схеме франчайзинга и таким образом инвестирует в экономику России.
Факторинг – более сложная схема реализации дебиторской задолженности предприятия. В данном случае мы говорим о фактической продаже дебиторского долга компании-фактору.
Косвенные источники финансирования инвестиций не имеют критического влияния на финансовые показатели предприятия и НВП в макроэкономическом смысле, но все же являются важными факторами, которые необходимо учитывать при анализе тех или иных компаний, которые могут быть успешными без привлечения крупных внешних источников инвестирования, но с учетом использования косвенных источников инвестирования и грамотного управления внутренними ресурсами.
6 Позиция независимого инвестора
Частные инвесторы часто задаются вопросом, куда им вкладывать свои деньги. Как вы могли уяснить из вышесказанного, внешние инвестиции представляют наибольшее значение для предприятия и могут быть решающим фактором в процессе его расширения или реструктуризации. Многие компании не смогли бы получить финансовый стимул извне, если бы за последние двадцать лет телекоммуникационная инфраструктура не развилась бы до того уровня, на котором она находится сейчас.
Ранее трастовые фонды и брокеры собирали средства для торговли на фондовых биржах путем обращения к гражданам по телефону или почте. Привлекали деньги со стороны, стучась в двери потенциальных клиентов. Сегодня интернет позволяет частным держателям небольших капиталов найти оптимальные способы осуществления собственных инвестиционных стратегий, путем сравнения инвестиционных инструментов между собой в режиме реального времени, путем пассивного наблюдения за состоянием рынка.
Если взглянуть на наш рейтинг компаний, то можно увидеть десятки брокеров, которые стараются привлечь побольше денег и повысить эффективность торговли трейдеров. У инвестора есть возможность оценить разные варианты и выбрать из широкого набора инвестиционных инструментов те, которые сформируют наиболее эффективный и безопасный портфель.
Перед инвестором могут быть представлены самые разные способы размещения капитала. Путем выкупа облигаций частные инвесторы могут быть активными кредиторами предприятий. При покупке акций для получения дивидендов инвестор использует свои сбережения, как источник инвестиций, который становится внешним для предприятия, размещающего свои ценные бумаги на фондовой бирже, стараясь таким образом привлечь дополнительные финансы в основной капитал.
Современная инфраструктура интернета позволяет рядовым обывателям выступать в роли источника инвестиций для предприятия.
Источник https://www.klerk.ru/buh/articles/508066/
Источник https://bstudy.net/689932/ekonomika/privlechennye_zaemnye_sredstva_predpriyatiya_investora
Источник http://pasprofit.ru/istochniki-finansirovanija-investicij-vnutrennie-vneshnie-sobstvennye.html