Положение о комитете по стратегии и инвестициям совета директоров открытого акционерного общества
Документ относится к группе «Положение». Рекомендуем сохранить ссылку на эту страницу в своем социальном профиле или скачать файл в удобном вам формате.
УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров Открытого акционерного общества «__________________ » Протокол от «___»________ 200__ г.
ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по стратегии и инвестициям Совета директоров Открытого акционерного общества «____________________»
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение о Комитете по стратегии и инвестициям Совета директоров Открытого акционерного Общества «______________» (далее — «Общество») регламентирует деятельность Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров Общества (далее — «Комитет») и определяет цели, вопросы его компетенции, порядок формирования и функционирования.
1.2. Комитет является консультативно-совещательным (вспомогательным) органом Совета директоров, создаваемым для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов компетенции Совета директоров Общества. Решения Комитета имеют рекомендательный характер для Совета директоров Общества.
1.3. В своей деятельности Комитет руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, Положением о Совете директоров и настоящим Положением.
2. Цель создания и компетенция Комитета
2.1. Основной целью деятельности Комитета является повышение обоснованности решений, принимаемых Советом директоров Общества, посредством предварительного рассмотрения отдельных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, и подготовки соответствующих рекомендаций Совету директоров по вопросам:
— определения стратегии развития Общества и его дочерних и зависимых Общества (далее — «ДЗО») на среднесрочную и долгосрочную перспективу;
— формирования мер по реализации утвержденных стратегических планов;
— контроля соответствия текущей деятельности Общества и ДЗО стратегическим целям и задачам, установленным Советом директоров Общества.
2.2. Комитет в рамках своей компетенции проводит совместную работу с исполнительными органами и структурными подразделениями Общества и ДЗО.
2.3. К компетенции Комитета относится выработка рекомендаций для Совета директоров или осуществление каких-либо действий по следующим вопросам:
— формирование стратегии Общества в области развития производственных мощностей, специализации и диверсификации, экономики, маркетинга, партнерства, структурного развития и других функциональных направлениях;
— формирование инвестиционной политики Общества, определение приоритетов инвестиционной деятельности;
— разработка программ развития Общества и ДЗО, приобретения активов, освоения рынков;
— разработка инвестиционных программ Общества и ДЗО, анализ рисков инвестиционной деятельности и выработка рекомендаций по их минимизации;
— анализ результатов реализации утвержденных программ развития и инвестиционных планов, подготовка выводов и предложений;
— рассмотрение и экспертиза отдельных наиболее значимых инвестиционных проектов Общества;
— разработка регламентов и методических принципов стратегического и инвестиционного планирования в Обществе.
2.4. Исполнение других обязанностей в пределах своей компетенции в соответствии с решениями Совета директоров.
3. Состав Комитета
3.1. Численный и персональный состав Комитета определяются решением Совета директоров Общества.
3.2. Членами Комитета могут быть члены Совета директоров Общества, а также лица, не являющиеся членами Совета директоров и обладающие необходимыми профессиональными знаниями.
3.3. Все члены Комитета должны обладать знаниями в области стратегического и инвестиционного анализа.
3.4. Для руководства деятельностью Комитета и координации его отношений с Советом директоров назначается Председатель Комитета. Главной задачей Председателя Комитета является обеспечение объективности при выработке Комитетом рекомендаций Совету директоров Общества.
3.5. Председатель Комитета может входить в другие комитеты Совета директоров, но не может быть Председателем другого Комитета.
3.6. К работе в Комитете могут привлекаться в качестве экспертов лица, не являющиеся членами Комитета и обладающие необходимыми профессиональными знаниями.
3.7. В случае необходимости Комитет может создавать постоянно действующие или временные рабочие группы из сотрудников Общества и привлекаемых внешних специалистов. Персональный состав, задачи и регламент деятельности рабочей группы определяются приказом Генерального директора Общества.
3.8. На заседания Комитета могут приглашаться Генеральный директор Общества, члены Совета директоров Общества, руководитель структурного подразделения, осуществляющий функции стратегического и инвестиционного планирования, другие должностные лица и работники Общества.
4. Формирование Комитета
4.1. Председатель и члены Комитета избираются Советом директоров из числа кандидатов по представлению любого члена Совета директоров на первом заседании после избрания нового состава Совета директоров и действуют до назначения нового состава Совета директоров Общества. Изменения в составе Комитета могут быть произведены в любое время по решению Совета директоров Общества.
4.2. При избрании Председателя и членов Комитета должны учитываться их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета, иные специальные знания, необходимые для осуществления членами Комитета своих полномочий.
5. Заседания Комитета
5.1. Заседания Комитета проводятся в соответствии с утвержденным на заседании Комитета планом работы или — по мере необходимости — по предложению любого члена Комитета. План работы Комитета формируется на основе плана работы Совета директоров Общества.
5.2. Повестку дня заседания определяет Председатель Комитета. При этом любому члену Комитета должна быть предоставлена возможность вносить вопросы в повестку дня. По взаимному согласию членов Комитета повестка дня может быть изменена и дополнена.
5.3. Оповещение о проведении заседания Комитета производится в срок не позднее 5 (пяти) дней до даты проведения заседания способом, согласованным членами Комитета.
5.4. Необходимые материалы по вопросам, включенным в повестку дня, своевременно представляются членам Комитета, с тем чтобы они могли подготовиться к их обсуждению (не позднее трех дней до проведения заседания).
5.5. При необходимости сроки оповещения о проведении заседания Комитета и рассылки материалов могут быть сокращены в случае согласия членов Комитета.
5.6. Заседания Комитета проводятся либо в форме совместного присутствия, либо путем письменного опроса членов Комитета. Для проведения заседаний Комитета могут применяться технические средства связи (телефонные конференции, Интернет и т.д.). Лица, приглашенные для участия в заседании, в том числе члены Комитета, могут представить свои мнения по вопросам повестки в письменном виде.
5.7. Рабочее заседание считается правомочным (имеет кворум), когда в нем принимает участие не менее 2/3 состава Комитета.
5.8. Письменное мнение члена Комитета учитывается при определении кворума и результатов голосования.
5.9. Отсутствие кворума ведет к переносу заседания Комитета. В исключительных случаях по решению Председателя Комитета и при наличии уважительных причин рабочее заседание правомочно при меньшем кворуме, который в любом случае не должен быть менее половины от числа избранных членов Комитета.
5.10. На заседании Комитета должна раскрываться и доводиться до сведения Комитета любая информация о наличии личной заинтересованности члена Комитета в рассмотрении того или иного вопроса.
5.11. Комитет своим решением может уполномочить члена (-ов) Комитета подробно изучить определенный вопрос, находящийся в компетенции Комитета, и доложить выводы, сделанные в результате изучения.
5.12. Заседание Комитета ведет Председатель Комитета. По итогам заседания оформляется рекомендация Комитета (далее — «Рекомендация»). Рекомендация представляется Совету директоров, на котором рассматривается соответствующий вопрос, либо, в случае необходимости, на рассмотрение ближайшего по времени проведения заседания Совета директоров. Рекомендация отражает мнение Комитета в целом. Если мнения членов Комитета не совпадают, то особые мнения должны быть указаны в Рекомендации.
5.13. Решения Комитета оформляются протоколом и подписываются Председателем.
5.14. Рекомендация Комитета подписывается Председателем Комитета. К Рекомендации могут прилагаться материалы, рассмотренные на заседании Комитета. Председатель Комитета несет ответственность за своевременное и полное доведение Рекомендации до сведения членов Совета директоров.
5.15. Аппарат Совета директоров и секретарь Комитета обеспечивают хранение протоколов заседания Комитета и Рекомендаций, вырабатываемых Комитетом, в соответствии с процедурами хранения документации, принятыми в Обществе. Членам Комитета и членам Совета директоров, не являющимся членами Комитета, должен быть обеспечен доступ к протоколам заседания Комитета, материалам, представленным на рассмотрение Комитета, и Рекомендациям, вырабатываемым Комитетом.
6. Права, обязанности и ответственность членов Комитета
6.1. Члены Комитета обязаны:
— всесторонне и полно участвовать в работе Комитета;
— своевременно посещать рабочие заседания Комитета и принимать деятельное участие в обсуждении вопросов повестки;
— изучать документы, представляемые на заседании и к заседанию Комитета;
— незамедлительно информировать Комитет о наличии личной заинтересованности в принятии того или иного решения;
— избегать действий, которые могут скомпрометировать компетентность Комитета или поставить под вопрос профессионализм его членов.
6.2. Члены Комитета имеют право:
— запрашивать у Совета директоров, Генерального директора информацию и документы, касающиеся вопросов компетенции Комитета путем направления письменного запроса, подписанного Председателем Комитета;
— в случае необходимости привлекать на договорной основе независимых консультантов, экспертов, необходимых для исполнения Комитетом своих обязанностей.
6.3. Члены Комитета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
6.4. Ответственность членов Комитета определяется в соответствии с возложенными на Комитет целями, задачами и функциями.
7. Обеспечение деятельности Комитета
7.1. Финансирование деятельности Комитета осуществляется в соответствии с бюджетом Совета директоров Общества.
7.2. Для организационного, информационного и документарного обеспечения деятельности Комитета как в связи с подготовкой и проведением заседаний, так и в период между заседаниями Комитета назначается секретарь Комитета. Секретарь Комитета назначается из числа штатных сотрудников Общества. Секретарь Комитета осуществляет свою деятельность в соответствии с настоящим Положением.
7.3. Оперативный контроль, качество и обеспечение своевременной подготовки документов Общества, обеспечение Комитета аналитическими, информационными и другими необходимыми материалами осуществляет аппарат Совета директоров Общества.
8. Взаимодействие Комитета с органами Общества
8.1. Секретарь Комитета и аппарат Совета директоров обеспечивают технические и процедурные вопросы взаимодействия Комитета с иными органами и структурными подразделениями Общества.
8.2. В рамках предварительной подготовки вопросов для рассмотрения на заседаниях Комитет осуществляет взаимодействие с исполнительными органами, руководителями структурных подразделений Общества.
8.3. Исполнительные органы Общества должны информировать Комитет обо всех значительных изменениях, касающихся вопросов компетенции Комитета.
9. Отчеты Комитета
9.1. Комитет представляет Совету директоров отчет о выполнении Комитетом своих обязанностей за годовой отчетный период в соответствии с настоящим Положением.
9.2. Отчет Комитета должен содержать следующую информацию:
— о вынесенных рекомендациях и заключениях по вопросам своей деятельности;
— о выданных Совету директоров заключениях и рекомендациях по различным вопросам своих полномочий;
— о полученных от сторонних организаций профессиональных услугах;
— о соблюдении бюджета Комитета;
— о соблюдении утвержденного Комитетом плана работы.
Отчет может содержать иную существенную информацию.
10. Контроль за исполнением решений Комитета
10.1. Секретарь Комитета обеспечивает доведение принятых решений и соответствующих им поручений до сведения исполнителей и организует сбор информации о ходе выполнения принятых Комитетом решений.
10.2. В целях осуществления контроля за исполнением решений Комитета секретарь Комитета и аппарат Совета директоров (при необходимости) организуют проведение анализа и подготовку отчетов о ходе и результатах исполнения решений Комитета.
10.3. Секретарь Комитета доводит до сведения Председателя Комитета и других членов Комитета информацию об исполнении решений.
10.4. Комитет на заседаниях по представлению Председателя Комитета рассматривает отчеты об исполнении решений Комитета.
11. Заключительные положения
11.1. Настоящее Положение, а также любые изменения и дополнения к нему утверждаются решением Совета директоров Общества.
11.2. В период исполнения обязанностей Председателя Комитета, секретаря Комитета, члена Комитета, привлеченных экспертов (консультантов), а также после окончания срока полномочий в Комитете (срока выполнения работы) вышеуказанные лица обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении получаемой ими в связи с их деятельностью в Комитете информации, не являющейся общедоступной. Конфиденциальность и состав информации устанавливается Советом директоров Общества.
11.3. Вся информация о деятельности и решениях Комитета должна храниться в аппарате Совета директоров Общества.
Источник — «Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики». «Волтерс Клувер»
Что такое комитет по инвестициям: состав, функции и задачи
Сегодня я хочу рассказать о специально уполномоченном органе, отвечающем за поиск инвестиционных решений и привлечения финансирования. Это комитет по инвестициям. Зачем он нужен? Кто входит в его состав?
Чем он отличается от инвестиционного совета и т. д. В общем, приведу максимум информации, чтобы раскрыть суть деятельности этого коллегиального органа.
Что это такое и зачем он нужен
Комитет по инвестициям – это специально сформированный уполномоченный орган, на плечи которого возлагается аналитическая и практическая работа, реализация инвестиционных решений и их поиск.
В основном каждый отдельный кабинет покрывает узкопрофессиональную сферу или отрасль, чтобы более качественно выявлять перспективы и привлекать финансирование для их реализации.
По своей организационной структуре, в зависимости от числа участников, комитет по инвестициям может быть одноуровневым и многоуровневым.
Состав
По иерархической структуре подобное инвестподразделение выглядит так:
- председатель. Высококвалифицированный работник с достаточным опытом. Срок его полномочий устанавливается на период от 1 года;
- полномочные представители. Доверенные лица, руководители инвестиционных проектов;
- профессиональные юристы в области финансов;
- члены комиссии, занимающиеся привлечением инвестиций.
Функции и задачи
Комитет по инвестициям имеет следующие приоритетные направления:
- аналитическая работа по выявлению наиболее выгодных возможностей для инвестирования;
- составление, структурирование и обоснование финансовой целесообразности инвестпланов;
- разработка проектов и мероприятий по поиску инвесторов;
- формализация и установление требований, условий, сроков и возможных выгод по проектам;
- контроль и мониторинг;
- составление отчетов по результатам проделанной работы.
Отличия комитета и совета
Первостепенная отличительная особенность в том, что комитет по инвестициям не занимается конкретным распределением вложений, а формирует информационную и юридическую базу, утверждает проекты и выполняет контролирующую функцию.
Совет же реализует финансовые проекты, которые утверждены комитетом.
Как регламентировать работу инвестиционного комитета
Основной законодательный акт, регулирующий деятельность такого подразделения, – это Положение об инвестиционном отделе.
Помимо этого, в каждом отдельном случае устанавливается должностная инструкция, которая регламентирует количество и должности сотрудников, а также их обязанности и ответственность.
Заключение
Напоследок скажу, что цель подобных отделов – сделать процесс привлечения финансирования более качественным и продуктивным. От их деятельности напрямую зависит, насколько грамотно распределяются финансовые потоки.
Надеюсь, было интересно, а главное, полезно. Подписывайтесь на статьи и делитесь ими в соцсетях.
31 октября 2019
Частный инвестор с 8-летним опытом, личным портфелем на 1 000 000 рублей. Главный редактор портала greedisgood.one.
CFA — Совет директоров и комитеты при совете директоров
Рассмотрим структуру и состав совета директоров, его функции и обязанности, а также его основные комитеты: комитет по аудиту, комитет по корпоративному управлению, комитеты по вознаграждениям и назначениям, комитет по рискам и инвестиционный комитет, — в рамках изучения корпоративных финансов по программе CFA.
Как обсуждалось ранее в этом чтении, совет директоров является центральным компонентом структуры управления публичной компанией. Совет играет роль связующего звена между акционерами и руководством компании и действует как инструмент мониторинга акционеров в компании.
Поскольку система корпоративного управления зависит от инвестиционной среды, важность обязанностей совета директоров для инвесторов также велика.
Структура и состав совета директоров.
Структура и состав совета директоров варьируются в зависимости компании и географии. Не существует единой или оптимальной структуры, а количество директоров в совете может отличаться в зависимости от размера компании, а также структуры и сложности ее деятельности.
Большинство корпоративных кодексов управления требуют, чтобы совет сочетал в себе разнообразные знания, опыт и компетенции. Необходимая квалификация может включать специальные знания об отрасли компании, а также опыт в определенных сферах и функциях, таких как стратегия, финансы / аудит, управление рисками, человеческими ресурсами или право.
Более того, многие компании стремятся возрастному, половому и расовому разнообразию в составе совета.
Советы директоров с одноуровневой структурой включают исполнительных и неисполнительных директоров.
Исполнительные директора или внутренние директора (англ. ‘executive / internal directors’) нанимаются компанией и, как правило, являются членами высшего руководства.
Неисполнительные директора или внешние директора (англ. ‘non-executive / external directors’) не являются сотрудниками компании и обеспечивают объективное принятие решений, мониторинг и оценку эффективности.
Кроме того, неисполнительные директора могут играть важную роль в сложных вопросах управления и стратегии, используя свой прошлый опыт.
Независимый директор (англ. ‘independent director’) является отдельным типом неисполнительного директора. Он материально независим от компании в отношении занятости, долевой собственности или вознаграждения.
В двухуровневых структурах наблюдательный и исполнительный советы независимы друг от друга. Регулирующие органы, как правило, запрещают членам Исполнительного совета от участвовать в Наблюдательном совете или ограничивают количество лиц, участвующих в обоих советах.
Представители работников компании обычно избираются работниками и могут составлять до половины наблюдательного совета в крупных компаниях.
Во многих странах роли Главного исполнительного директора (CEO, ‘chief executive officer’) и Председателя совета директоров все чаще разделены.
В Соединенных Штатах многие компании исторически имели «двойного CEO», то есть CEO, который также выполнял роль Председателя совета директоров.
Тем не менее, доля компаний, разделяющих две эти роли, особенно в Соединенных Штатах, значительно возросла в последние годы.
Назначение ведущего независимого директора является альтернативой, которая иногда практикуется советами компаний без двойственной роли CEO. Ведущий независимый директор, как правило, имеет право созывать и контролировать заседания всех независимых директоров.
Дуалистичность роли СЕО неприменима в двухуровневых структурах, которые не допускают, чтобы члены исполнительного совета участвовали в наблюдательном совете.
В таких моделях корпоративного управления Председатель наблюдательного совета, как правило, является внешним директором, а CEO обычно является Председателем исполнительного совета (правления).
Ступенчатые советы директоров.
Общая практика для советов директоров состоит в том, что выборы происходят одновременно и на определенных условиях (например, каждые три года).
Некоторые компании, однако, имеют ступенчатые или классифицированные советы директоров (англ. ‘staggered board’), которых директора обычно делятся на три класса, которые избираются отдельно и последовательно в разные годы — то есть один класс каждый год.
Поскольку акционерам требуется несколько лет, чтобы полностью заменить совет, такой избирательный процесс ограничивает их способность влиять на значительное изменение контроля в компании.
Ступенчатая модель совета директоров была исторически распространена в Соединенных Штатах, но постепенно большинство советов стали использовать обычную модель выборов.
И, напротив, ступенчатые советы постепенно получили широкое распространение в Австралии.
Функции и обязанности совета директоров
Как упоминалось ранее, совет директоров компании избирается акционерами, чтобы действовать от их имени. Но при выполнении своих функций директора в составе совета обязаны рассматривать интересы всех заинтересованных сторон.
Обязанности директоров регулируются законом во многих странах, но меняются в зависимости от юрисдикций.
Два широко распространенных элемента обязанностей директоров включают обязанность заботливости и обязанность лояльности.
Согласно Принципам корпоративного управления OECD (ОЭСР), обязанности разумной заботы или заботливости (англ. ‘duty of care’) «требуют, чтобы члены Совета действовали в условиях полной информированности, добросовестно, с должной осмотрительностью и заботливостью, в наилучших интересах компании и акционеров».
ОЭСР дополнительно отмечает, что обязанность лояльности (англ. ‘duty of loyalty’) «является обязанностью члена совета директоров действовать в интересах компании и акционеров. Обязанность лояльности должна предотвратить действия членов отдельных членов совета директоров в их личных интересах или интересах другого лица или группы, в ущерб компании и всем ее акционерам».
Совет директоров обычно не участвует в повседневной деятельности компании. Скорее, он делегирует эту деятельность высшему руководству компании.
Совет формирует и утверждает стратегическое направление компании, принимая во внимание профиль риска компании. Он делегирует реализацию стратегии компании высшему руководству, контролирует исполнение стратегии и устанавливает этапы и контрольные точки процесса достижения цели.
Совет также контролирует эффективность корпоративной деятельности и определяет соответствующий порядок действий при определенном развитии событий.
При этом совет может контролировать и оценивать эффективность руководства и определять, соответствует ли вознаграждение высшего руководства долгосрочным интересами компании.
Совет также несет ответственность за выбор, назначение и прекращение работы высшего руководства (или исполнительного совета в случае двухуровневой структуры).
Одной из основных обязанностей Совета директоров является обеспечение непрерывности лидерства, а также планирование преемственности для CEO и других ключевых руководителей.
Совет играет центральную роль в обеспечении эффективности систем аудита и контроля компании. Он устанавливает общую структуру этих систем и контролирует их реализацию, включая надзор за практикой подготовки финансовой отчетности, а также ее правдивостью и точностью.
Исполнительный совет (Правление) также рассматривает отчеты отдела внутреннего аудита, комитета по аудиту и внешних аудиторов, а также предложения этих отчетов, и принимает решения о необходимости устранения недостатков.
Совет несет окончательную ответственность за обеспечение того, чтобы компания принимала и реализовывала надлежащие принципы корпоративного управления и соответствовала всем применимым внутренним и внешним законам и нормативным актам, включая этические стандарты.
Кроме того, совет директоров обычно обеспечивает компании соответствующую систему управления рисками, в результате чего риски выявляются, смягчаются, оцениваются и управляются соответствующим образом.
Совет контролирует эффективность всех этих систем через регулярные обзоры и отчеты, полученные как от руководства, так и от отдела управления рисками компании.
Совет также несет ответственность за рассмотрение любых предложений по корпоративным сделкам или изменениям, таким как крупные капитальные приобретения и продажи, слияния и поглощения, прежде чем они будут переданы акционерам для одобрения, если это применимо.
Комитеты совета директоров.
Совет директоров компании обычно организовывает комитеты, которые сосредоточены на конкретных функциях. Такие комитеты, в свою очередь, формируют и предоставляют совету рекомендации на регулярной основе.
Несмотря на делегацию обязанностей комитетам, общий совет остается в конечном итоге ответственным перед акционерами и не освобождается от своих обязательств перед акционерами.
Хотя комитеты совета могут варьироваться в зависимости от организации, есть некоторые наиболее распространенные типичные комитеты, которые мы рассмотрим далее.
Комитет по аудиту.
Комитет по аудиту является, пожалуй, наиболее распространенным комитетом совета директоров в компаниях по всему миру.
Комитет по аудиту или аудиторский комитет (или аудиторская комиссия, ревизионная комиссия, англ. ‘audit committee’) играет ключевую роль в надзорных системах аудита и контроля компании и обеспечении их эффективности.
В этой связи аудиторский комитет:
- контролирует процесс подготовки финансовой отчетности, включая применение учетной политики;
- обеспечивает целостность финансовой отчетности;
- контролирует функцию внутреннего аудита и обеспечивает его независимость и компетентность; и
- представляет ежегодный план аудита совету и контролирует его реализацию отделом внутреннего аудита.
Комитет по аудиту также несет ответственность за рекомендацию назначения независимого внешнего аудитора и предлагает на утверждение размер вознаграждение аудитора.
Как внутренние, так и внешние аудиторы сообщают о своих выводах аудиторскому комитету, который, в свою очередь, предлагает меры по устранению недостатков в отношении отмеченных вопросов и проблем.
Комитет по корпоративному управлению.
Основной ролью комитета по корпоративному управлению (англ. ‘governance committee’, ‘corporate governance committee’) является обеспечение того, чтобы компания применяла хорошую практику корпоративного управления.
При этом комитет по корпоративному управлению разрабатывает и контролирует реализацию кодекса корпоративного управления, уставы совета директоров и его комитетов, а также этический кодекс компании и политику в отношении конфликта интересов.
Комитет по корпоративному управлению оценивает эти своды правил на регулярной основе, чтобы скорректировать их с учетом новых нормативных требований или соответствующих событий в этой области.
Наиболее важно здесь то, что комитет по корпоративному управлению контролирует реализацию политики и стандартов управления, а также их соответствие законодательству и внешнему регулированию.
Комитет дает рекомендации по устранению недостатков, если выявляет какие-либо недостатки или нарушения законов или правил.
В некоторых компаниях комитет по корпоративному управлению может нести ответственность за ежегодную оценку работы совета директоров, чтобы обеспечить соответствие структуры и деятельности совета с принципами корпоративного управления.
Комитет по вознаграждениям.
Комитет по вознаграждениям (или комитет по кадрам и вознаграждениям, а также комитет по назначениям и вознаграждения, англ. ‘compensation committee’, ‘remuneration committee’) при совете директоров специализируется на вопросах вознаграждения руководства.
Этот комитет разрабатывает и предлагает политику вознаграждения исполнительных директоров и ключевых руководителей и представляет ее на утверждение совету директоров или акционерам.
Комитет по вознаграждениям также может участвовать в разработке трудовых договоров с менеджерами и директорами, а также в установлении критериев эффективности и оценки эффективности работы руководителей.
Обязанности комитета по вознаграждениям могут распространяться на участие в разработке политики управления человеческими ресурсами, в вопросах вознаграждения.
В некоторых компаниях комитет по вознаграждениям также определяет и контролирует реализацию программ вознаграждения работников, включая программы страхования, пенсионные программы и выходные пособия (включая мониторинг инвестиционных показателей пенсионных фондов).
Комитет по назначениям.
Комитет по назначениям (англ. ‘nomination committee’) определяет кандидатов, которые квалифицируются в качестве директоров и рекомендуют кандидатуры на выборы акционерами.
Комитет также устанавливает процедуры и политику назначений, включая критерии для директоров, входящих в совет директоров, организует процесс поиска и определения квалифицированных кандидатов на должности директоров.
Независимость от директоров также является функцией комитета по назначениям.
Благодаря этим ролям комитет по назначениям помогает обеспечить, чтобы состав совета был хорошо сбалансирован и согласован с принципами корпоративного управления компанией.
Комитет по рискам.
Комитет по рискам (англ. ‘risk committee’) помогает совету директоров в определении политики, профиля и уровня риска компании. Соответственно, комитет по рискам контролирует создание программ управления рисками компании и контролирует их реализацию.
Он также контролирует функции управления рисками в компании, получает регулярные отчеты и сам отчитывается о своих выводах и рекомендациях перед советом директоров.
Инвестиционный комитет.
Инвестиционный комитет (англ. ‘ investment committee’) при совете директоров рассматривает существенные инвестиционные возможности, предложенные руководством, а также жизнеспособность этих возможностей для компании. Такие возможности могут включать в себя крупные проекты, поглощения и планы расширения, а также продажу или ликвидацию активов.
Инвестиционный комитет часто раскрывает руководству проблемы, и при необходимости, допущения, лежащие в основе инвестиционных перспектив, следит за реализацией инвестиций и сообщает о своих выводах. Комитет также обычно несет ответственность за создание и пересмотр инвестиционной стратегии и политики компании.
Комитеты при совете директоров, описанные выше, являются наиболее часто встречающимися, хотя состав и количество комитетов могут варьироваться в зависимости от юрисдикции или особенностей компаний (например, в зависимости от размера компании, отрасли, сложности деятельности или нормативных требований).
Например, комитет по аудиту является обязательным нормативным требованием в большом количестве юрисдикций.
Для банков и других финансовых учреждений комитет по рискам настоятельно рекомендуется некоторыми регуляторами и требуется другими регуляторами.
В Бразилии Центральный банк Бразилии требует, чтобы финансовые учреждения создавали комитети по вознаграждениям на уровне совета директоров.
Некоторые компании предпочитают объединить два или более комитетов в один. Например, комитет по назначениям и вознаграждениям или комитет по аудиту и рискам.
Компании могут также найти выгоду в создании комитетов с другими специализациями, такими как комитет по комплаенсу (соответствию), комитет по этике, комитет по кадрам или комитету по охране здоровья / окружающей среды / безопасности.
Состав комитета при совете директоров, обычно согласуется с его обязанностями. Например, многие регуляторы требуют, что исполнительные (внутренние) директора не отвечали за вопросы, лежащие в основе конфликтов интересов, или за вопросы, требующие беспристрастного суждения (например, аудит, вознаграждения или операции со связанными сторонами).
Значительная часть правил регулирующих органов, в том числе принятых Лондонской фондовой биржей и Нью-Йоркской фондовой биржой, требуют, чтобы комитеты по аудиту и вознаграждениям состояли только из независимых директоров.
Менее строгие правила, таких как правила Совет сотрудничества арабских государств Персидского залива (Gulf Cooperation Council), требуют, чтобы комитет по аудиту состоял из внешних (неисполнительных) директоров, большинство из которых должно быть независимыми (включая председателя).
Пример (7) обязанностей комитетов при совете директоров.
Основные обязанности аудиторского комитета не включают в себя:
- контроль за надлежащим применением учетной политики.
- принятие правил надлежащего корпоративного управления.
- рекомендации по вознаграждению внешних аудиторов.
Ответ B правильный.
Принятие надлежащего корпоративного управления является обязанностью комитета по корпоративному управлению.
Ответы A и C неверны, поскольку правильное применение учетной политики и вознаграждение внешних аудиторов подпадает в сферу ответственности комитета по аудиту.
Источник https://blank-obrazets.ru/polozhenie_o_komitete_po_strategii_i_investiciyam_soveta_direktorov_otkrytogo_akcionernogo_obshhestva.htm
Источник https://greedisgood.one/komitet-po-investitsiyam
Источник https://fin-accounting.ru/cfa/l1/corporate-fin/cfa-board-of-directors-and-committees