Как купить готовый бизнес? — СКБ Контур

Как избежать ошибок при покупке готового бизнеса. 7 советов от эксперта

В первом квартале 2021 года спрос на готовый бизнес вырос на 10%, согласно исследованию Avito. Предприниматели вновь хотят выйти на оживающий после пандемии рынок. Готовый бизнес в этом случае — вариант для тех, кто не хочет терять время на выстраивание компании с нуля. Управляющий партнёр ГК «ЕЮС» Андрей Хорошилов рассказал, что обязательно нужно сделать перед такой покупкой.

1. Проверьте бизнес по открытым источникам

Первый шаг при покупке готового дела — это проверка документации и информации о компании во всех открытых источниках.

Там можно узнать о суммах доходов и расходов по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности, есть ли у бизнеса долги и арестованное имущество и много другой ценной информации.

Также стоит проверить компанию по картотеке Арбитражного суда — нет ли к ней исков на крупную сумму.

2. Узнайте про всех владельцев компании и доли

Очевидно, что продавать бизнес может только его владелец. Поэтому и договор подписывается именно с ним. Если это крупное предприятие, владельцами могут быть несколько человек, и у каждого будет своя доля. Значит, чтобы вы смогли приобрести бизнес полностью, своё «да» должен сказать каждый из них.

Внимательно читайте условия договора. Человек, подписывающий документ, точно владеет компанией? Или это наёмный управленец? Не числится ли владелец как должник в базах ФССП и ФНС (если он пойдёт на банкротство, суд будет изучать сделки должника. Если сделка покажется подозрительной, её могут аннулировать — Прим. «Секрета»)? Лучше несколько раз всё перепроверить и показаться подозрительным, чем остаться ни с чем.

3. Постарайтесь рассчитать реальную стоимость бизнеса

Cравните цены на подобные компании. Проведите мониторинг, найдите максимально похожие предложения о продаже. Да, это сложно, но попробуйте найти хотя бы что-то близкое. Также можно привлечь других игроков рынка, получить у них консультацию. Если увидите, что цены сильно отличаются, это повод задуматься и попытаться сбить цену.

Во-вторых, стоит не пожалеть денег и пригласить специалиста на проверку — например, техническую, если это предприятие с оборудованием. Может оказаться, что стоимость техники сильно завышена владельцем. Имея на руках результаты экспертизы, будет легче торговаться — вы сможете чем-то апеллировать.

4. Проверьте бухгалтерию

Завышать стоимость бизнеса владелец может и путём «немного исправленных» документов в бухгалтерии. И речь не только о графах приход-расход. Он может приписать себе имущество, которое на самом деле ему не принадлежит — он его лишь арендует. Или «улучшив» качество оборудования и оргтехники, «омолодив» его на бумаге.

Поэтому советую тщательно проверять все документы. В идеале лучше делать это с профессионалами — бухгалтером и юристом, которым вы доверяете. В такой же компании лучше и подписывать договор купли-продажи.

Также проверяйте наличие подписи материально-ответственных лиц в балансовой документации. При возникновении вопросов и проблем, которые бывшие владельцы могут попытаться скрыть при продаже компании, отвечать (в том числе и перед законом) будут именно они. В ином случае ответственность ляжет на плечи нового владельца. То есть вас.

5. Притворитесь тайным покупателем

Если вы приобретаете магазин, кафе или салон красоты, перед покупкой стоит прийти в заведение как тайный покупатель. Посмотрите, пользуется ли место спросом, приходят ли туда клиенты, как ведут себя работники. Сделайте заказ или воспользуйтесь услугой, чтобы оценить качество сервиса.

Также обязательно посмотрите, как функционирует сайт компании: есть ли прайс-лист, удобная ли форма для записи? Легко ли клиентам дозвониться до заведения? Всё это говорит о том, насколько потребителям будет удобно вас находить и посещать в будущем.

6. Познакомьтесь с коллективом

Не игнорируйте этот этап! Перед покупкой стоит познакомиться с персоналом, сообщить им, что вы станете новым владельцем бизнеса. Во-первых, это просто уважительно по отношению к людям.

Во-вторых, возможно, вам сообщат о перестановках заранее: например, через какое-то время коллектив планирует покинуть один из ключевых работников или управленцев. Значит, нужно не терять время: или предложить ему другие условия, лучше предыдущих, или искать замену. При ином раскладе это может стать ударом по бизнесу, который вы только что купили.

7. Не подписывайте договор, пока не убедитесь, что вам передали всё имущество и активы

Во-первых, проследите, чтобы в договоре купли-продажи было четко прописано имущество, которое достается вам как новому владельцу. Например, если вы покупаете мастерскую, в документе лучше закрепить, что вы приобретаете и дорогостоящее оборудование, а не только помещение и вывеску на улице.

Во-вторых, в договоре нужно прописать все права и правила аренды, если она есть. А также закрепить передачу паролей к сайту компании и страничке в соцсетях: прописать это как один из пунктов договора. Очевидно, что новому владельцу лучше сразу же их сменить.

В любом случае к покупке готового дела «под ключ» нужно отнестись со всей серьёзностью. Лучше перепроверить документы несколько раз! А также обязательно сравнить предложения на рынке. Тогда вы станете обладателем компании, которая приносит прибыль, а не проблемы.

Как купить готовый бизнес?

Покупка бизнеса — сложный вопрос, который зависит от множества факторов. Я бы хотел сосредоточиться только на приобретении предприятий малого бизнеса и рассказать, на что надо обращать внимание при заключении сделки.

Когда стоит покупать готовый бизнес?

1. Если вы хотите больше денег и понимаете, что они не будут легкими.
2. Если вы хотите вложить некоторую существенную сумму, чтобы через какое-то время получать больше денег.
3. Если вы не хотите быть акционером, то есть покупка своего бизнеса для вас имеет больше значения, чем приобретение доли в бизнесе кого-то другого.
4. Если вы готовы к риску, трудностям, проблемам, вы хотите и в состоянии их решать (по крайней мере, у вас есть еще деньги и люди, с помощью которых вы можете находить решения).
5. Если для вас покупка бизнеса — это романтика, и вы полны сил.
6. Если вам просто так хочется.

Почему покупка бизнеса — лучше, чем старт с нуля? Потому что процесс уже более-менее налажен, есть клиентская база, и она «живая», в компании уже работают люди, обладающие достаточной квалификацией. Соответственно, вам не придется искать клиентов, работников и налаживать бизнес-процессы. И главное — вы сможете получить доход на свои инвестиции-вложения быстрее, чем если бы начали раскручивать все сначала.

Что с оформлением-переоформлением?

Посмотрите, как оформлен приобретаемый бизнес: на кого, какая юридическая форма. Обратите внимание, что недавно вышел закон, изменяющий основные юридические формы. Определите, каков будет процесс передачи бизнеса и клиентов, потребуется ли вам переоформление сотрудников. Если это ИП или ООО, то нужно обсудить последовательность действий бывшего и нового владельцев после подписания договора «о продаже». Для таких форм деятельности вообще нет четкого юридического понятия «продажа бизнеса».

Важное правило: чем больше позитива у агента, участвующего в продаже чьего-то бизнеса, тем сильнее стоит задуматься о возможных подводных камнях.

В таких случаях лучше привлечь на свою сторону юриста. Пусть это выйдет дороже, но зато вы сэкономите массу времени, денег и нервов в будущем.

Какова цена?

Существует несколько методик оценки стоимости бизнеса. Наиболее распространенная в секторе МСБ: годовой доход, помноженный на коэффициент, обычно в пределах 1-4-x, иногда больше (бизнес крупнее), иногда меньше (в сторону малого бизнеса). Есть и другие методики, но в данном сегменте бизнеса они применяются редко. А вообще, как договоритесь. Просто всегда важно понимать, какая методика оценки используется и почему она именно такая. Обязательно спросите об этом продавца — это прекрасный повод поторговаться.

Что вам подскажет, что покупка имеет смысл?

Во-первых, конечно, ваше желание. Это тема отдельного обсуждения, но предположим, вы действительно хотите, понимаете и знаете, зачем и почему вам нужен этот бизнес.

Во-вторых, личная встреча с продавцом (иногда это отдельный агент) и владельцем. Посмотрите, позадавайте вопросы, послушайте, почувствуйте, подумайте.

В-третьих, визит на место. Вы или ваше доверенное лицо под видом клиента, посетителя, тайного покупателя. Посмотрите, что за люди там работают, как выглядит офис, как идет работа, какое настроение в коллективе, как относятся к клиентам. Внимательнее изучите углы и подсобки, если получится, — увидите много интересного. Не торопитесь. Возможно, на вас будут давить сжатыми сроками или очередью из покупателей. Будьте осторожны: не исключено, что за этим давлением скрыты риски.

Кто вам подскажет, что покупка имеет смысл?

Посоветуйтесь с юристами и экспертами в данной области: специалистами по оценке, людьми, знакомыми с отраслью. Не упускайте возможности собрать больше информации и о рынке, и о компании.

Понятно, что не всегда можно всех «пробить по базе», особенно, если у вас нет таких связей, но это не значит, что нельзя найти несколько человек в теме и просто пообщаться с ними за кофе, получив нужную информацию.

Как платить?

Не платите все сразу. Договоритесь о том, что часть денег продавец (и его агент) получат только после того, как вы все окончательно оформите и возьмете управление на себя. Будет неприятно, если вы обнаружите скелеты в шкафу, а ваши контрагенты, получив все деньги сразу, перестанут отвечать на вопросы.

И еще. Предположим, что сделка состоялась. Предположим, что дело идет. Сохраняется некоторая инерция.

Помните, к чему надо быть готовым в первое время после покупки бизнеса:

• к уходу части сотрудников, несогласных с вашему стилю ведения бизнеса;
• к визитам различных органов, с которыми у предыдущего владельца были налажены отношения, но их вам не передали в безрисковом варианте;
• к встречам с ключевыми клиентами, чтобы сохранить-выстроить-перестроить отношения с ними;
• к тому, что на рынке (в нише, на районе и так далее) могут проявиться новые тенденции, и «инерция бизнеса» будет недолгой, нужно будет снова прилагать усилия к его раскрутке.

Стать владельцем бизнеса — задача ответственная, почетная, интересная и очень непростая. Если у вас не было опыта, подумайте о партнере, советнике или консультанте. Если опыта мало или он есть, но в других направлениях, не упускайте возможности познакомиться с коллегами, конкурентами, экспертами, например, по соседству или на конференциях, так вы быстрее войдете в контекст.

Если опыта полно, не расслабляйтесь. Не исключено, что данный опыт и данная специфика имеют мало общего с деятельностью свежеприобретенного бизнеса, и многое придется делать по-другому.

И бонусный совет. Приготовьтесь к тому, что первые три месяца вы должны быть внимательными, бодрыми, готовыми к изменениям (как внутри бизнеса, так и внутри себя), поэтому вам стоит непременно запланировать на это время либо серию мероприятий по активному отдыху, либо просто придумать варианты, как расслабляться. Иначе будет непросто.

Денис Запиркин,

независимый эксперт и консультант по развитию бизнеса и оптимизации процессов. Сертифицированный инструктор Carnegie Mellon University (2006). Прошел путь от программиста до вице-президента консалтинговой компании. Работал в Microsoft Business Solutions, где вел наиболее сложных и важных партнеров компании. 10 лет опыта работы с брендами мирового уровня и SMB-компаниями: создание и развитие бизнеса (B2B, прямые и партнерские продажи). Достижения: сделка года в мультимиллионной организации, реализация более 15 бизнес-планов, построение более 10 успешных организаций.

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Начинающим в покупке готового бизнеса

Существует ряд причин, по которым владельцы принимают решение продать бизнес.

1. Во-первых, это желание избавиться от готовой модели бизнеса с целью заработка денег — в основном это касается тех ситуаций, когда компанию учреждают и развивают специально, чтобы впоследствии продать.
2. Во-вторых, есть противоположные ситуации, когда в компании ведется не очень успешная деятельность, накапливаются долги, и тогда принимается решение о ее продаже тем, кто впоследствии сможет заняться реабилитацией. Иными словами, речь идет об избавлении от проблемного актива.
3. В-третьих, компанию продают, чтобы расплатиться с личными долгами. Также владельцы могут преследовать цель оптимизации компании: в составе крупного холдинга или конгломерата дела бизнеса могут существенно наладиться.

Наконец, бизнес могут продавать, основываясь на тенденциях в сфере экономики: те или иные активы продаются, если есть основания полагать, что изменение экономической ситуации приведет к обременению актива.

Due diligence: как правильно проверить бизнес до покупки

Покупке крупного бизнеса предшествует масштабная преддоговорная работа, венцом которой является такая процедура, как due diligence (пер. с англ. «юридическая проверка бизнеса»). На стадии этой проверки бизнес контрагента проверяется буквально «вдоль и поперек», изучаются все возможные риски, осуществляется проверка бухгалтерской отчетности, налоговой дисциплины, отсутствие долгов, база контрагентов, наличие лицензий и судебных споров, финансовая и юридическая документация.

В due diligence могут быть задействованы специалисты различных профилей, а затраты на эту проверку обычно внушительные, но такова цена оценки всех рисков перед покупкой бизнеса.

Основными рисками, с которыми может столкнуться покупатель, являются риски наличия непогашенных долгов на балансе приобретаемого актива, риски наличия актуальных судебных процессов, которые могут привести к тем или иным последствиям или повлиять на итоговую стоимость бизнеса, наличие налоговых и иных правонарушений за предприятием.

В рамках процедуры due diligence также проверяется надлежащее учреждение общества, надлежащий выпуск акций общества, право собственности продавца на отчуждаемый актив, участие общества в других обществах, соблюдение предприятием экологического законодательства (а в современных реалиях экологический due diligence будет только набирать обороты).

Отсюда можно сделать вывод о том, что рисков большое количество, и необходимо все их учесть перед покупкой компании. Стоит также отметить, что когда речь идет о покупке крупного бизнеса, куда привлекают юристов солидных компаний, то риск попасть в руки мошеннику, как правило, равен нулю.

Оценка бизнеса перед продажей или покупкой

Первичная, можно сказать «эмпирическая», оценка бизнеса осуществляется бесплатно посредством мониторинга СМИ, различных порталов, где размещается общая информация о приобретаемом активе. Как правило, затем потенциальный контрагент обращается в юридический и финансовый консалтинг или аудиторскую компанию, которые проводят данную проверку платно, что является более действенным способом оценки во избежание различных рисков.

Экспертная оценка проходит посредством изучения документов организации. Обычно юристам предоставляется доступ или к электронным базам данных, или в специальное помещение, где юристы и эксперты могут ознакомиться с документами. По итогам юридической проверки составляется отчет, где описываются различные риски и проблемы или их отсутствие.

Заключение сделки: основные шаги

Выделяют такие способы приобретения бизнеса, как сделки слияния и поглощения — они включают в себя куплю-продажу контрольного пакета акций (share deal) или долей в уставном капитале общества, куплю-продажу основных активов общества. Предприятие также можно приобрести как имущественный комплекс (в соответствии с параграфом 8 гл.30 ГК РФ) — приобретение имущества, используемого в предпринимательской деятельности (asset deal).

Весь преддоговорный этап должен происходить в сопровождении юристов, которые будут изучать документацию, пункты договоров. Они, вероятнее всего, этот договор и составят. В крупных сделках обязательно подписывается такое преддоговорное соглашение, как соглашение о порядке ведения переговоров (п.5 ст.434.1 ГК РФ). Оно позволяет регламентировать поведение сторон на стадии заключения договора и направлено на конкретизацию требований к добросовестному ведению переговоров, установлению порядка распределения расходов на ведение переговоров и иные права и обязанности.

Также в обязательном порядке стороны заключают соглашение о конфиденциальности в отношении информации, которая стала им известна на преддоговорной стадии. Это классический договор на стадии заключения, поэтому им пренебрегать нельзя.

Кроме того, рекомендуется заключить соглашение об эксклюзивности, сутью которого является установление обязанности продавца не вести переговоры о продаже актива с другими лицами. Одним из условий соглашения об эксклюзивности может быть запрет о сообщении о продаже бизнеса другим лицам.

Примеры из практики

В деятельности нашей компании был опыт проведения краткосрочного due diligence — речь шла о купле-продаже голосующих акций компании. Поскольку сроки на проведение юридической проверки были урезаны, то в рамках сделки по купле-продажи акции был включен опцион на обратный выкуп акций в случае обнаружения недостатков в приобретаемом активе.

Механизм включения опциона на обратный выкуп акций при условии обнаружения недостатков в активе является достаточно распространенным способом подстраховки и довольно часто используется и после полноценного due diligence.

Также уже в рамках другого проекта наша компания участвовала в купле-продаже акций компании. Однако на стадии due diligence были выявлены судебные дела в отношении контрагента и его компании, которые могли привести к существенным рискам для потенциального покупателя. В итоге наш клиент отказался от покупки акций.

Работа по франшизе: плюсы и минусы франчайзинга в России

В России достаточно много, в частности, зарубежных компаний, которые работают по договору коммерческой концессии (= по договору франчайзинга). Этот договор регулируется ст. 1027 ГК РФ, где указано, что по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий:

• право на товарный знак,
• знак обслуживания,
• права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Основной плюс механизма франчайзинга заключается в том, что это, по сути, готовый бизнес в концептуальном плане, так как правообладатель передает в пользование практически всю атрибутику бизнеса, осуществляет обучение персонала и обязуется оказывать содействие за обусловленную стоимость (royalty/роялти).

Также бизнесменам, работающим по модели франчайзинга, нет необходимости в поиске поставщиков, так как продукция заранее предопределена соглашением и поставщик в том числе. Одним из плюсов является и тот факт, что франчайзи будет работать в уже готовой сфере бизнеса при низком уровне конкуренции, так как франчайзер стремится сделать так, чтобы на одной территории влияния осуществлял свою деятельность всего один франчайзи.

Минус заключается в том, что зачастую роялти очень большие по размеру, и бизнес должен действительно успешно работать, чтобы окупаться. Более того, первоначальные инвестиции достаточно крупные в принципе. Также договор коммерческой концессии связывает франчайзи жесткими обязательствами следовать концепту и политике компании-франчайзера, вне зависимости от того, является ли такой бизнес успешным.

Как получить максимум из готового бизнеса?

Купля-продажа крупного бизнеса остается важной темой в современной предпринимательской сфере. Вне зависимости от причин, которые руководят предпринимателями перед продажей бизнеса, необходимо уделить значительное внимание процедуре юридической и финансовой проверки покупаемого актива, так как это позволит максимально избежать рисков и получить актив по той цене, которую он действительно стоит.

Источник https://secretmag.ru/practice/kak-izbezhat-oshibok-pri-pokupke-gotovogo-biznesa-7-sovetov-ot-eksperta.htm

Источник https://kontur.ru/articles/1250

Источник https://rb.ru/opinion/kak-kupit-gotovyj-biznes/